El secretario del consejo, el asesor en la sombra
Las compañías del Ibex 35 cada vez encargan más misiones estratégicas a este profesional de marcado perfil jurídico y con baja rotación en el puesto, según un estudio de Esade
Son los garantes del buen gobierno corportativo de las sociedades cotizadas en Bolsa. Una figura olvidada, que suele pasar desapercibida, pero que en los últimos años no ha dejado de incrementar sus funciones y su relevancia, dado el creciente peso que ha adquirido en las organizaciones la gobernanza. El secretario del consejo de administración ha ido sustituyendo al letrado asesor que en las grandes empresas se encargaba de asesorar en derecho sobre la legalidad de acuerdos y decisiones de sus órganos rectores. Sumando esa atribución a la de velar porque todas las actividades corporativas se ajusten a la normativa, es decir, asumiendo un rol más estratégico, según destaca Esade en el informe La secretaría del consejo de administración en las sociedades cotizadas: clave para el buen gobierno corporativo, que presenta hoy.
La regulación en España de la secretaría del consejo de administración (normalmente compuesta por un secretario y un vicesecretario) es muy escueta. En ella se le atribuyen funciones de cumplimiento normativo y el orden del consejo (gestión y conservación documental, asegurar que las actuaciones del órgano rector se ajusten a la legalidad y asistir al presidente en su actividad). “Sin embargo, la figura del secretario ha evolucionado notablemente en los últimos años”, expone el estudio, sumando al rol estrictamente formalista nuevas funciones. Hoy es un “pilar esencial” del funcionamiento del consejo, donde se encarga de promover las mejores prácticas de gobierno corporativo, dice. “Es el engranaje del consejo, el responsable de que todo funcione perfectamente”, apoya Susana Guerrero, vicesecretaria del consejo de la socimi Lar España.
La ampliación de sus responsabilidades ha ido en paralelo a la inmensa normativa desplegada en materia de gobernanza y actualmente algunos de sus deberes son los que se les exigen a los propios consejeros (posicionarse en contra de decisiones opuestas al interés social o de los accionistas, por ejemplo). Su nombramiento y cese pasa, de hecho, por los mismos requerimientos que los de ellos. Entre las atribuciones que las empresas les han otorgado: los secretarios mantienen la relación de la sociedad con la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), se encargan de que la información legal exigida esté disponible en la web corporativa y de que las comisiones del consejo tengan los recursos necesarios.
Independencia
Todas las empresas del Ibex 35 tienen un secretario del consejo y 20 de ellas un vicesecretario, según los datos recogidos por PwC para la escuela de negocios correspondientes a mayo de este año. Solamente dos mantienen la figura del letrado asesor, Iberdrola e Indra. Algunos secretarios y vicesecretarios son también consejeros, pero los menos, solo 5 de los 55. Los de ACS, Logista, Meliá, Unicaja y Ferrovial (que lo ha cambiado tras la última junta). Porque mantener la independencia es otro de los requisitos que se le exige a estos profesionales. Por eso no es raro que haya secretarios externos a la empresa (generalmente miembros de despachos de abogados), mientras que el vicesecretario es interno. Es el caso de 19 de las firmas analizadas.
El perfil es netamente masculino. De los 35 secretarios, 26 son hombres (74,3%) frente a 9 mujeres. Entre los 20 vicesecretarios, 12 son varones y 8 féminas. La brecha de género es abultada, lo que, en opinión de Esade, precisa de políticas más robustas para la igualdad de oportunidades. Y jurídico en el 96% de las ocasiones. 19 de los 55 miembros de la secretaría son abogados del Estado en excedencia, en tanto que en el mercado continuo tienen más peso los abogados de empresa o externos. La antigüedad media en el cargo de los secretarios es de 9 años y la de los hombres duplica la de las mujeres. Es un puesto de baja rotación.
Es bastante habitual que el secretario del consejo asuma también el liderazgo de la asesoría jurídica de la empresa. 23 de los profesionales del Ibex ejercen ambas funciones, con lo que reportan tanto al presidente del órgano rector como al primer ejecutivo de la sociedad. Según los encuestados por Esade, el 84% tiene un equipo para ejercer su función con cinco miembros de media.
Aunque para la mayoría de los consejeros consultados la principal misión de los secretarios es redactar las actas y dejar constancia de las opiniones discordantes del consejo, el 74% de los secretarios cree que su función es la de impulsar y garantizar el buen gobierno. “Es bastante habitual que se les pregunte en el consejo, sobre todo en cuestiones de procedimiento”, aprecia Guerrero. Para el 68% de estos profesionales, la tarea que más tiempo les lleva es la elaboración de las actas y para el 45% la recopilación de la información necesaria para los consejos, uno de sus principales retos, mantienen, puesto que la insuficiencia o el exceso de información puede llevar a malas decisiones del órgano rector. “Cuando las juntas son fáciles, no hay problema. Pero cuando hay disparidad de criterios es importante que las actas estén bien preparadas y que recojan fielmente lo ocurrido”, sostiene Dolores Alemany, of counsel de BDO Abogados con una larga trayectoria como secretaria de consejos de administración. “Cuando existen discrepancias, la tarea es complicada. Se puede recoger todo lo sucedido o lo mínimo que concierna a los acuerdos objeto de aprobación en el consejo. Yo opto por la intervención mínima para que no se impugnen las actas”, explica.
Los secretarios se quejan de que el tamaño y los recursos del área que dirigen no ha evolucionado al compás de sus nuevas responsabilidades. Pero su mayor preocupación es adaptarse al tsunami normativo actual, especialmente en materia ESG o sostenibilidad. “El gran desafío es mantenerse al día. Ha aumentado mucho el tiempo que dedican a estudiar la normativa; también el asesoramiento que demandan a los despachos de abogados. Porque las compañías que han reforzado sus equipos son las menos”, mantiene Mario Lara, director de Esade en Madrid. Le siguen en la lista de preocupaciones la gestión de los flujos de información (“los distintos departamentos pueden enviar datos diferentes y a los secretarios le da dolor de cabeza porque tienen que cruzarlos”, explica Lara) y los conflictos de interés (sobre todo operaciones vinculadas que suelen afectar a los consejeros dominicales y de las que el secretario tiene que estar pendiente, añade).