Gas Natural podrá elevar el precio de la OPA, pero tendrá que ir en solitario

Gas Natural no podrá tener compañero de viaje en su oferta pública de adquisición (OPA) sobre Endesa. La compañía no podrá cambiar la estructura de la oferta ni realizar un consorcio con otra empresa para mejorarla, según aseguró ayer el presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Manuel Conthe. Indicó que, si detecta que Endesa ha vulnerado el principio de pasividad ante la OPA, la CNMV actuará en consecuencia, aunque subrayó que buscar empresas competidoras no infringe la ley. Gas Natural podrá mejorar su oferta si no se presenta otra competidora y hacerlo en sobre cerrado si se presenta. Indicó que, si detecta que Endesa ha vulnerado el principio de pasividad ante la OPA, la CNMV actuará en consecuencia, aunque subrayó que buscar empresas competidoras no infringe la ley. Gas Natural podrá mejorar su oferta si no se presenta otra competidora y hacerlo en sobre cerrado si se presenta.

"Carta en la mesa, pesa". Conthe recurrió a este latiguillo para ilustrar que la OPA de Gas Natural aprobada por la CNMV el pasado lunes obliga a la empresa a seguir en solitario si decide modificar la oferta. "No puede haber cambios sobrevenidos sobre el oferente durante la tramitación de la OPA", afirmó Conthe tras participar en un desayuno de trabajo organizado por el Foro Cinco Días.

Este hecho impide que otras empresas formen una alianza o un consorcio para reforzar su oferta y luchar contra la anunciada por la alemana E.ON. Gas Natural ha mantenido contactos informales con otros grupos -en especial constructoras- interesados en su proyecto, pero ayer, en las deliberaciones de su consejo de administración, la oferta se mantuvo en solitario, según fuentes próximas a la compañía.

El presidente de la CNMV explicó que las únicas posibilidades que le quedan a la empresa gasista, una vez presentado el folleto, son cambiar el precio de la OPA, el porcentaje mínimo de aceptación (actualmente fijado en el 75%) y la forma de pago (en efectivo y en acciones).

Gas Natural tiene cinco días desde que la CNMV aprobó la OPA (el pasado lunes) para hacer público el folleto informativo de la única oferta que por ahora ha puesto sobre la mesa, que propone pagar 21,3 euros por cada acción de Endesa, pagados en un 65% mediante un intercambio accionarial.

Una vez que se publique el anuncio de dicha oferta, se abre un periodo de 45 días para su aceptación por los actuales accionistas de Endesa. A lo largo de este periodo y siempre que no se haya formalizado una oferta competidora por Endesa, Gas Natural puede mejorar la suya, e incluso más de una vez, según las fuentes jurídicas consultadas.

En cumplimiento de la obligación que le ha impuesto la CNMV, cualquier mejora que decidiera la gasista, o bien se mantiene confidencial o bien debe comunicase mediante un hecho relevante ante el propio supervisor de los mercados.

Ahora bien, como quiera que ya hay una oferta competidora, la de E.ON, el procedimiento se complica. Así, en cuanto se publique la oferta de Gas Natural, dentro de cuatro días, E.ON cuenta con otros 10 para confirmar la suya, salvo que desista finalmente de presentarla. Si la confirma, el periodo de aceptación de la OPA ya en trámite de Gas Natural no se paralizaría, según las fuentes consultadas.

Sin embargo, en paralelo, la oferta de E.ON debería pasar por el análisis de la Comisión Nacional de la Energía (CNE), de acuerdo con los últimos cambios legislativos introducidos por el Gobierno, y, en caso de obtener el visto bueno del regulador, pasará entonces el filtro de la CNMV, que deberá aprobar el folleto informativo de su oferta, igual que ha hecho con la de Gas Natural.Como quiera que hasta que la CNE no se pronuncie favorablemente, la OPA de E.ON no puede pasar al examen de la CNMV, se abre un periodo indeterminado de trámites que puede llegar a superar con facilidad los 45 días que dura el mencionado periodo de aceptación de la oferta en curso de Gas Natural. En caso de que supere ese plazo sin que la oferta de E.ON no cuente aún con el visto bueno de la CNE o, posteriormente, de la CNMV, "el periodo de aceptación de la oferta de la gasista quedará abierto", lo que en la práctica dejaría en suspenso temporalmente la OPA de Gas Natural.

Sobres cerrados

Si la CNMV aprueba el folleto de de E.ON, habrá ya formalmente dos ofertas competidoras sobre la mesa, lo que conduce al procedimiento de puja mediante sobres cerrados. La CNMV ha advertido a Gas Natural que no puede incluir en dicha plica una oferta sustancialmente distinta o incompatible a la que haya comunicado como hecho relevante porque si lo hace será acusada de "información engañosa". Ahora bien, la gasista cuenta con la posibilidad de comunicar un hecho relevante diciendo que va a mejorar la oferta aunque no especifique el precio, o limitarse a orientar al mercado con un precio mínimo, para no dar pistas a su competidor alemán de cara al procedimiento de los sobres cerrados.

Por otra parte, Conthe informó que la CNMV actuará contra los responsables de Endesa si descubre que éstos vulneraron el principio de pasividad a que les obliga la presentación de una OPA, según denunció Gas Natural el pasado mes de noviembre. No obstante, aclaró que buscar una oferta competidoras no vulnera ese principio, como recordó en la carta enviada al presidente de la eléctrica, Manuel Pizarro, a los pocos días de lanzarse la OPA. Lo que estaría en contra de la ley, según Conthe, sería que se instara "a la compra de acciones para bloquear la OPA de Gas Natural", porque el gestor puede verse tentado a bloquearla "para que no le muevan del sillón".