Los directivos deberán devolver el bonus si no cumplen los objetivos

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) presentará en las próximas semanas la reforma del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. Uno de los apartados donde más novedades hay respecto del texto vigente, publicado en 2006, tiene que ver con la retribución del consejo de administración. El supervisor reconoce que la remuneración debe ser la necesaria para “atraer y retener el talento”, pero denuncia que la experiencia de los últimos años pone de manifiesto que, en ocasiones, las estructuras de remuneración “se han hecho excesivamente complejas, demasiado centradas en el corto plazo y carentes de una correlación razonable con los resultados obtenidos”.

En este sentido, y según el borrador al que ha tenido acceso EL PAÍS, el código incluye una nueva recomendación (número 63) según la cual los contratos de los consejeros deberán incluir una cláusula que permita a la compañía reclamar el reembolso del bonus “cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada”.

Otra de las novedades del código en materia salarial es que una parte “relevante” de la retribución variable de los administradores “se difiera por un periodo de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas”. Además, la CNMV recomienda que un porcentaje relevante del sueldo variable de los consejeros ejecutivos “esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor [opciones sobre acciones]”.

El supervisor bursátil también pide que los componentes variables del salario estén vinculados a “criterios de rendimiento”, que esos criterios “consideren el riesgo asumido para la obtención del resultado” y que promueven la “sostenibilidad” de la empresa.

Un tema que ha levantado ampollas en la opinión pública durante la crisis han sido los blindajes de muchos consejeros de empresas cotizadas. En este sentido, el nuevo código aconseja a las compañías que las indemnizaciones no superen el equivalente a dos años de la retribución total anual. Además, se pide que los finiquitos “no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos”.

El blindaje máximo cuando haya un despido debe de ser de dos anualidades

El Gobierno había puesto un límite máximo temporal, 12 años, al tiempo que un consejero puede ser calificado como independiente. Sin embargo, muchos expertos habían cuestionado que la libertad de pensamiento de un profesional también puede verse en peligro si lo que recibe de una empresa supone una parte sustancial de sus ingresos totales. En este sentido, la CNMV introduce un artículo que recomienda la retribución sea la suficiente para pagar la dedicación, “pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos”.

El tema de los sueldos es uno de los puntos que mayor rechazo suele reunir en las votaciones de las juntas de las cotizadas españolas. Otro de los aspectos que menos gusta a los grandes fondos es el poder que se concede al consejo para ampliar capital por el efecto dilutivo que conlleva. En este sentido, el código recomienda que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, “por un importe superior al 20% del capital”.

El sueldo no debe comprometer la “independencia” de los administradores

La CNMV ha incluido en el código una recomendación para que las empresas establezcan una política general sobre las primas de asistencia —pago que se da en determinadas circunstancias para incentivar la participación en las juntas— y que dicha política “sea estable”. Además, el supervisor establece que el consejo evalúe periódicamente su desempeño y el de sus miembros y comisiones, “contando con el auxilio de un consultor externo independiente al menos cada tres años”.

El nuevo código de buen gobierno seguirá rigiéndose por el principio de “cumplir o explicar”, pero la CNMV subraya que “para el buen funcionamiento de este sistema”, es importante que las explicaciones de las compañías en relación con aquellas recomendaciones que no siguen “sean adecuadas”.