El cuestionado sueldo del señor presidente

Primer acto público de la exvicepresidenta del Gobierno del PP Soraya Sáenz de Santamaría como socia de Cuatrecasas al frente de la práctica de gobierno corporativo, y un aviso a navegantes: el anteproyecto de ley para la transposición de la Directiva de la Unión Europea 2017/828 supondrá cambios “de calado” en la retribución de los miembros de los consejos de administración de las compañías cotizadas, especialmente de los consejeros ejecutivos.

Cuando entre en vigor esta norma, cuyo objetivo es reforzar la implicación a largo plazo de los accionistas en las empresas, éstas tendrán que hacer pública la relación existente entre el salario de sus cúpulas y su plantilla en los últimos cinco años y comparar también los emolumentos del consejero delegado con los resultados de la compañía durante ese mismo periodo. Los dos cambios más relevantes que traerá la legislación, en opinión de Jaime Sol, socio de la consultora EY.

Pero mientras esto ocurre, la temporada actual de juntas generales de accionistas de las firmas que fluctúan en Bolsa (que hasta ahora acumula 44 asambleas) presenta un creciente esfuerzo de las compañías por alinearse con las mejores prácticas de gobierno corporativo internacionales, según Sáenz de Santamaría y Sol. Porque no hay que olvidar que los inversores institucionales aprietan, igual que una sociedad en la que los sueldos todavía no han superado las caídas provocadas por la última crisis.

Los salarios de las cúpulas empresariales están en el punto de mira. De hecho, son los que ofrecen los peores resultados en las votaciones de las juntas de accionistas. Carlos Sáez, director para España y Latinoamérica de Georgeson, proxy solicitor (pone en contacto a las empresas con sus accionistas), asegura que en 23 de las 24 compañías del Ibex 35 que se han sometido al escrutinio de sus propietarios, el promedio de votos a favor del informe de remuneraciones se ha acercado al 86%. En cinco compañías el rechazo de los inversores ha superado el 20%, y en dos de ellas, el 30%. Entre las 15 grandes firmas a las que correspondía aprobar su política retributiva en 2019 (se suele hacer cada tres años), el apoyo promedio se ha aproximado al 93% y tres de ellas han sido contestadas por cerca del 10% de los accionistas.

Unas votaciones en contra que, según Juan Prieto, director de Corporance, socio para España de la red internacional de representantes de voto o proxy advisors Expert Corporate Governance Services (ECGS), representan un toque de atención para las empresas cuando superan el 10% y una llamada a modificar la política retributiva si rebasan el 20%. Aunque no siempre se hace.

Motivos del rechazo

Los motivos de estos rechazos han sido la falta de alineamiento entre la retribución de los directivos y la evolución de la empresa, los incrementos significativos de los salarios, el bajo nivel de divulgación de las métricas en que se basan los incentivos variables, además del corto plazo; los esquemas de pensiones muy elevados y las indemnizaciones por cese demasiado altas, explica Claudia Morante, responsable de gobierno corporativo de Georgeson.

La intención de los reguladores y los inversores es que la compensación de los consejos de administración se fije a largo plazo para evitar decisiones cortoplacistas que pongan en peligro la sostenibilidad de las compañías. Según Jaime Sol, el 66% de las compañías cuentan con incentivos a largo plazo. Aunque, en opinión de Juan Guerrero, de Willis Towers Watson, “el problema en España es que el eje del diseño del sistema de incentivos no es estratégico” debido a la abundante normativa y al gran peso de las recomendaciones de los proxy advisors, “que no tienen carácter de ley, pero en la práctica, sí”.

Los informes de remuneraciones más castigados este año han sido los de Merlin Properties (41%), Grifols (39%), Ence (26%), Ferrovial (23%), Mediaset (21%) y Mapfre (casi 14%). Los de Naturgy y Red Eléctrica han acumulado abstenciones superiores al 30%. Indicativas. Las políticas retributivas votadas en 2019 han penalizado sobre todo a Ferrovial (8%) y Cellnex (11%). Marieta del Rivero, consejera de esta última, cree no obstante, que Cellnex es la “joya del Ibex” en materia de compensación.

Merlin Properties es la empresa del Ibex cuyos sueldos suele tener más rechazo, el los últimos años por encima del 40%. Utiliza un sistema de retribución que no sigue los estándares del mercado, muy ligado a la evolución de la sociedad y a la eficiencia, que no convence a los inversores. También había sido muy contestada la política de retribuciones de ACS. La constructora, en las juntas de 2017 y 2018 vio cómo su informe anual de retribuciones sufrió desaprobaciones por encima del 40%; sin embargo, en la asamblea de este año el voto de castigo apenas fue del 3%.

Otras compañías como Amadeus reciben el castigo por haber incrementado el bonus del consejo del 150% al 180% y también la retribución del consejero delegado de manera discrecional. Los incrementos salariales sin justificación evidente también pasan factura a Telefónica, BBVA y Sacyr. En Iberdrola y Acs el blindaje de su presidente es algo que cuestionan algunos asesores de voto.

Las métricas cortoplacistas, dicen los expertos, persiguen a entidades bancarias y a empresas como Ferrovial. También a Grifols, cuyos inversores se quejan además de que no ha incorporado a su modelo de compensación cláusulas de clawback y malus (sistemas que permiten recuperar parte de la retribución variable de los dirigentes), que se están imponiendo en el mercado. Las elevadas dotaciones a los fondos de pensiones pasan factura en CAF, Ferrovial, Mapfre, Telefónica y Sacyr.

Sin embargo, al final, las políticas remunerativas son apoyadas por los accionistas de referencia de las compañías, representados en los consejos de administración. Aunque la normativa y la presión de los inversores van mejorando el gobierno corporativo de las empresas, estas se quejan de la cantidad de información que tienen que facilitar a los supervisores y los recursos que consume, según Roger Coocke, consejero de la socimi Lar España. Por ahora sólo la cúpula del Banco Sabadell ha renunciado a los bonus porque la evolución de la entidad no se ha ajustado a lo previsto.