CaixaBank y Bankia pactan un consejo con mayoría de independientes

Esta tarde, los consejos de administración de Bankia y CaixaBank aprobarán el proyecto de fusión por absorción para unir sus destinos. A partir de ese momento, la mayor parte de los consejeros dejarán de serlo. El nuevo órgano rector tendrá mayoría de independientes, nueve, más cuatro dominicales, que representan a la propiedad (tres de CaixaBank y uno de Bankia), dos ejecutivos, el presidente José Ignacio Goirigolzarri, y el consejero delegado, Gonzalo Gortázar. De los nueve independientes, seis estarán nombrados por CaixaBank y los otros tres por Bankia.

El nuevo banco va concretando las cinco decisiones clave que los expertos dicen que precisa toda fusión o compra que quiera llegar a buen puerto. Se ha concretado el nombre, que será CaixaBank; la sede (Valencia como sede legal, y Madrid y Barcelona, como operativas); el puente de mando, repartido entre Goirigolzarri y Gortázar (aunque este último será el primer ejecutivo); la ecuación de canje y ahora solo queda concretar los nombres de los 15 consejeros.

El banco comprador, CaixaBank nombrará a los seis independientes y además tendrá tres más dominicales, y Gortázar como ejecutivo. En total, 10 puestos llegarán por el lado catalán. Desde Bankia se propondrán cinco: tres independientes, un representante del Banco Financiero y de Ahorros (BFA), propiedad al 100% del fondo de rescate, y José Ignacio Goirigolzarri.

De todas formas, según la tipología que utiliza la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la mayoría de los consejeros deben ser independientes y, por lo tanto, velar por los intereses de los accionistas minoritarios. Por la propia dinámica de la operación, el consejo de Bankia debe dimitir cuando la junta apruebe su venta a CaixaBank. La comisión de nombramientos de esta entidad será la que proponga a los consejeros independientes de Bankia para que pasen al consejo de CaixaBank.

El accionariado estará dividido en un 30% en manos de la Fundación La Caixa, a través de Criteria, y un 16% aproximadamente corresponderá al Estado, que tendrá un representante en el consejo.

“Uno de los retos del nuevo banco es el reparto de puestos en el consejo de administración, donde los dos bancos se distribuirán su peso e influencia. Es conveniente la incorporación de consejeros no solo ejecutivos, dominicales (representantes de los principales accionistas), sino también consejeros independientes, tal y como señala el Código de Buen Gobierno de la CNMV”, apunta Begoña Casas Sierra, profesora de Economía y Empresa en la Universidad Europea.

Diferentes ejecutivos que conocen la mecánica de las fusiones consideran que el puesto que ocupará el representante de BFA “es una manera de que el Gobierno esté presente en el banco, que no lo abandone; tiene la lectura política de que no se entrega totalmente a una entidad privada y que velará por la recuperación de las máximas ayudas posibles, de aquellos 24.000 millones que se entregaron a Bankia y a BMN”.

Madrid en Cataluña

Otros observadores, que también piden el anonimato, incluso van más allá y consideran que es una forma de que “el poder de Madrid esté en la entidad catalana”, aunque, como se ha visto, no tendrá un peso significativo.

Fuentes próximas a las negociaciones apuntan que el máximo órgano de gestión del futuro grupo se ha diseñado para cumplir con las recomendaciones de buen gobierno. Ahora, en la práctica se verá su forma de actuar. Lo que nadie duda es que habrá muchos ojos atentos a este órgano de control por sus peculiaridades, es el único que tiene dos grandes accionistas entre las entidades financieras, y porque ambos provienen del mundo de las cajas de ahorros, aunque hace años que se convirtieron en bancos.

La composición del máximo órgano de gestión ha sido una de las cuestiones más negociadas durante las últimas dos semanas pero el acuerdo ha llegado gracias en parte también a los contactos entre la vicepresidenta del Gobierno Nadia Calviño y el presidente de la Fundación La Caixa, Isidro Fainé.

El nuevo banco vale más que el BBVA

Una vez que se convocaron sus consejos de administración, CaixaBank y Bankia alcanzaron ayer una capitalización combinada superior a la del BBVA, el segundo banco más grande del Ibex 35, con lo que el grupo resultante se situaría solo por detrás del Santander por valor bursátil. La capitalización de ambas entidades suma unos 16.637 millones de euros, si se atienden al último precio de cierre, con lo que supera el valor bursátil del BBVA, que se situó en unos 16.196 millones de euros.

CaixaBank, la entidad absorbente dado su mayor tamaño, avanzó ayer un 1,29% en Bolsa y se colocó en 2,04 euros, mientras que Bankia, el banco que será absorbido, subió un 4,31%, hasta los 1,43 euros por título.

Marisa Mazo, subdirectora de análisis de GVC Gaesco Valores, cree que la cotización de Bankia “ha descontado la prima que se paga normalmente a la compañía adquirida, que ha sido históricamente entre el 20% y el 30%. Además, la subida resulta equivalente al valor actual neto de las sinergias que se esperan, un 30% aproximadamente”.