El Barça se juega en la prórroga la salida a Bolsa de su filial de contenidos

La salida a Bolsa de Barça Media dependerá en buena medida de lo que pase en una pequeña oficina de las afueras de Wilmington (Delaware). Mountain & Co I Acquisition, la sociedad de inversión con la que se fusionará la filial del Barça, ha convocado allí una junta de accionistas el próximo 14 de septiembre a las 10.00, hora local. El primer punto del orden del día es ampliar hasta el 9 de marzo de 2024 el plazo para cerrar la compleja operación que acabaría con la fijación de la sede de la filial de contenidos del Barça en Países Bajos para cotizar desde allí en el Nasdaq estadounidense. Los promotores de Mountain & Co señalan que, de no aprobarse sus propuestas, la firma se liquidará. Al tiempo, advierten de un importante conflicto de intereses en la operación.

Mountain & Co I Acquisition, una Spac, una sociedad creada expresamente para acometer una adquisición, tiene de plazo hasta el 9 de noviembre para cerrar una operación, pero considera que no le daría tiempo. Lo que se vota de momento no es la operación en sí, sino ganar tiempo hasta el 9 de marzo. Si se aprueba, luego vendría otra junta para aprobar la fusión. En cambio, si las propuestas del consejo de la Spac resultan rechazadas, la convocatoria de la junta es tajante: “Si no se aprueba la propuesta de enmienda de prórroga (...) la sociedad se disolverá y liquidará”.

Se necesita una mayoría de dos tercios del capital que vote en la junta, que será predominantemente telemática, aunque está permitida la asistencia de accionistas con aviso previo. Si el quórum es bajo, será más fácil lograrlo, ya que los promotores y el consejo de la Spac, que controlan cerca de un 20% del capital, han adelantado su voto a favor. Los que tienen la llave son cuatro fondos de alto riesgo (tres de Nueva York y uno de Chicago) que controlan más de la mitad de las acciones: Calamos Investment Trust (11,1%), Highbridge Capital Management (11,5%), Saba Capital Management (14,0%) y Glazer Capital (13,9%). En caso de que la prórroga no salga adelante, hay otra propuesta en el orden del día que permitiría decidir por mayoría simple un aplazamiento de la junta para intentar recabar más votos.

En realidad, los accionistas de la Spac a los que no les gusta la operación propuesta o rechazan dar más tiempo, tienen dos formas de votar con los pies: vendiendo sus acciones en Bolsa o pidiendo el reembolso de su dinero. Mountain & Co I Acquisition colocó en Bolsa mediante una oferta pública 23 millones de acciones en noviembre de 2021 a un precio de 10 dólares por acción. El valor liquidativo de las acciones en la actualidad es de 11,01 dólares por acción, en línea con su cotización en Bolsa, en parte por los intereses generados desde entonces.

Según la última actualización, a 29 de agosto, la Spac tenía 134,5 millones de dólares en caja. La Spac ya aprobó en febrero una primera prórroga del plazo para hacer una operación y tras ella se desmarcaron accionistas con el 47% de las acciones de la oferta pública, que retiraron 113 millones de dólares. Es probable que los inversores sigan retirando dinero en caso de una segunda prórroga y una fusión con Barça Media, escenarios que ya contemplaban los acuerdos y que son habituales en sociedades de este tipo. El Barça ha firmado que haya al menos 50 millones de dólares disponibles en el momento de cerrar la operación.

Conflicto de intereses

El principal accionista de la Spac es su promotor, el empresario alemán Cornelius Boersch, que controla un 17,6% a través de varias sociedades. Pero el consejo advierte de que el promotor tiene un interés especial en cerrar una operación aunque no sea rentable para el resto de accionistas, pues con ella puede ganar mucho dinero aunque los inversores lo pierdan.

Hay varias razones (algo complejas) para ello. La primera es que el promotor pagó 13,5 millones de dólares por 13,5 millones de warrants, una especie de opciones, que le darían derecho a comprar acciones adicionales si se cierra la operación. Si no se cierra, los warrants perderían todo su valor. Pero más importante aún es que los promotores y consejeros tienen acciones de clase B, 5,75 millones de títulos por los que solo pagaron 25.000 dólares. Es el privilegio por montar la sociedad. A diferencia de las acciones de la clase A, que son reembolsables, estas no lo son.

Así, los promotores pueden ganar millones si se cierra una operación y perderlos si no lo consiguen. Aunque las futuras acciones de Barça Media se desplomasen, porque el mercado le diese una valoración más baja que los 900 millones estimados, los promotores podrían seguir ganando decenas de millones. La convocatoria lo advierte expresamente: “Si se completa una combinación de negocios [como la operación con Barça Media], es probable que el promotor pueda obtener un beneficio sustancial de su inversión en la sociedad en un momento en que las acciones ordinarias de clase A hayan perdido un valor significativo. Por otra parte, si no se aprueba la propuesta de prórroga y la sociedad se liquida sin completar una combinación de negocios, el promotor perderá toda su inversión en la sociedad”, dice.

Los promotores de las Spac tienen un incentivo muy grande para cerrar cualquier clase de operación, incluso con valoraciones infladas, lo que ha hecho que el supervisor las ponga en su punto de mira y exija ese tipo de advertencias. En este caso, sin conocerse aún las cifras de Barça Media, es pronto para que los inversores se hagan su composición de lugar.

Mountain & Co Acquisition está en la actualidad domiciliada en las Islas Caimán. Si los inversores aprueban la prórroga primero y la operación después, tras varios canjes de valores (para los que el Barça prevé exenciones fiscales), Barça Media será una sociedad domiciliada en Países Bajos y cotizada en el Nasdaq, aunque con la residencia en España a efectos del impuesto de sociedades y con una filial española que gestione el negocio.

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